1、南通开发区R17017（国际学校南）地块合作开发协议本协议由以下双方于 二一八年 月 签署：甲方：上海新碧房地产开发有限公司地址： 上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢149室法定代表人： 谢金雄 电 话：021-37030035通讯地址：南通市开发区诚兴大道9号南通碧桂园二楼203室联系人：朱亚超 联系电话：15656030819 乙方：南通中南新世界中心开发有限公司地址： 南通市崇川区桃园路8号法定代表人：陈锦石 电 话：0513-85961133通讯地址： 南通市崇川区桃园路8号联系人： 杨熹 联系电话： 13862747121鉴于： （1）甲乙双方已于2017年10月20日联合获
2、取通国土资出告网（2017）第33号公告（以下称“33号公告”）中R17017号地块（以下简称“目标地块”）的国有建设用地使用权。目标地块用途为住宅用地。（2）目标地块的土地出让总价款为 142727.9022 万元(“目标地块土地出让金”)，根据地块挂牌文件要求，2017年11月3日前缴纳土地出让金总额的15%部分作为合同的定金，2017年 11月17日前支付至土地出让总价款 55 %，剩余款项2018年4月20日前全部缴清。2017年10月18 日，甲方支付目标地块竞买保证金 33000万元；2017年10月20日中标后，其中21409.18533万元转为土地出让金，14.232127万元
3、转为交易服务费，多余部分退还甲方。 （3）按照33号公告要求，本项目资金来源必须“为合规的自有资金”；竞得人“需在南通经济开发区注册设立一家具有独立法人资格的全资子公司，由新公司从事受让地块的开发建设。在项目开发建设期间，新公司股权不得擅自转让”，甲方、乙方已明确清楚并接受。双方在自愿、平等、互惠互利的基础上愿意按照本协议约定共同推动目标地块开发。甲、乙双方（合称“各方”）根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国物权法等相关法律规定，就有关合作开发通国土资出告网（2017）第33号公告中R17017号地块及其相关事宜，特订立本合同，以资共同遵照执行。第一章 项目概况第一条
4、 目标地块基本信息：项目位置：宏兴东路南、东方大道西项目占地：101658.05m2建筑面积：203300 m2（其中配套商业部分3980 m2）建筑密度：23%绿地率：35%项目开发具体规划指标及相关内容按照挂牌文件内容执行。第二章 项目公司及合作方式第二条 鉴于甲乙双方已经取得土地，甲乙双方于2017年 11 月 15 日前在开发区完成全资子公司的设立（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为2000万元。待目标地块土地出让金及土地契税等费用交清后将项目地块建设用地使用权人登记为项目公司，各方共同投资，共担风险，共享收益，共同合作开发本项目。第三条 双方一致同意，待项目公司获取目标地块的
5、土地使用权证之日起30个工作日内，通过股权转让的形式，完成各方所持有的项目公司股权比例的调整：原双方各持有项目公司50%股权，甲方将所持有的项目公司5%股权转让给乙方。待股权转让完成后，甲方将持有项目公司45%股权、乙方将持有项目公司55%股权。第四条 本合同签约日至双方按照约定完成项目公司的股权转让工商变更手续(以股权转让后重新核发新的企业法人营业执照的日期为准)之日为过渡期。过渡期内，本协议双方按照本协议约定的股权转让完成后双方将享有的管理权限和职能共同管理项目公司，并按照股权转让完成后双方将持有的股权比例承担相应责任，与项目及项目公司相关的任何决策均按照本协议约定的股权转让完成后股东会、
6、董事会、财务联签等全部决策机制执行。第五条 前期费用本协议签订前因项目地块已发生的前期费用（包括但不限于土地出让金、保证金、交易服务费、开发资金等）以前期费用清单形式由双方确认，并由甲乙双方按照股权转让完成后其将在项目公司中所持的股权比例承担。第六条 前期费用支付鉴于前期费用已由甲方支付，乙方、丙方应于本协议签订后7个工作日内将其按照各方确认的前期费用清单按其在项目公司持股比例计算所需支付的前期费用款项支付至甲方指定账户。同时，乙方、丙方选择以下其中一种方式向甲方支付利息或同等资金占用：（1）于按照前期费用清单计算的前期费用支付同时，将按照年利率10%计算的利息支付至甲方指定账户，利息计算时间
7、自甲方对外支付之日起至甲方收到乙方、丙各自实际足额支付资金之日止。甲方于收到相应利息后开具相应金额的发票，但其他方需配合完成相关手续。（2）根据同股同投原则，为补偿甲方提前投入的资金占用损失，除甲方外的其他方按“同等占用时间”和“同等占用金额”之原则向项目公司提供无息借款（并由项目公司于收到该等款项后1个工作日内支付至甲方指定账户）用于与甲方已垫付的土地出让金等款项达到资金占用的平衡（具体金额计算公式为：该方在项目公司的持股比例甲方已垫付的全部资金；占用时间自甲方对外支付之日起至该方向项目公司提供按前述公式计算的款项之日止，甲方分笔对外支付的，分笔计算占用时间）。该方应于收到甲方通知之日起7个
8、工作日内将按照前述约定计算的款项（以财务统计金额为准），汇入项目公司，甲方对该等款项的同等占用时间到期后，需将该等款项无息返还至项目公司（并由项目公司于收到该等款项后1个工作日内返还至出借方指定账户）。如乙、丙任一方逾期向项目公司支付上述款项的，每逾期一日应按逾期提供无息借款金额的万分之五向甲方支付逾期付款违约金，甲方归还资金占用款项时间超过约定的占用时间的，违约处理办法同上。第三章 土地地价及往来款支付第七条 项目公司成立后，由项目公司负责目标地块的开发经营（以下称“项目”）。本协议签订后，本协议双方按照其各自持有项目公司的股权比例，以项目2018年内开盘的经营目标，分别按照项目公司通知的时
9、间提供股东投入，用于支付土地地价、相关税费以及项目所需其他前期投入。 第八条 在合同各方均按协议约定提供款项的情形下，因任何一方原因导致未按国有建设用地使用权出让合同确定的时间支付土地出让金的，由责任方承担全部的法律责任。第四章 项目公司管理第九条 甲、乙双方一致同意：项目公司由双方联合操盘；按照双方分工的部门，双方各自向项目公司职能部门委派负责人，共同开发标的项目。甲方：主导项目公司营销、成本、财务、物业、前期，委派部门负责人1名。乙方：委派项目公司总经理，负责主导项目公司设计、招采、工程、行政，各委派部门负责人1名，派出一个销售团队。第十条 各方派至项目公司的管理人员，均要服从项目公司统一
10、管理。各方委派至项目公司的总经理及部门负责人，由各方与该等人员签订劳动合同并负责处理劳动合同争议等。双方中任一方在本方主管的板块中，未按项目公司股东会、董事会决议或未按项目公司相关管理制度、审批流程操作，若造成项目公司和/或其他方损失的，必须赔偿项目公司和/或其他方的全部损失。第十一条 甲、乙双方一致同意，本项目使用中南碧桂园品牌对外推广；由乙方进行财务并表；由乙方委派人员担任董事长兼法人代表。第十二条 12.1甲、乙双方一致同意，项目公司采用乙方系统，项目公司合同评审流程必须经过系统提供方的法务审核。项目公司的所有审批流程的最终审批人为项目公司的总经理，如涉及各方需向其母公司、集团公司汇报、
11、审批的，由各方自行处理。12.2项目公司依法委托甲方旗下的物业服务公司提供前期物业服务。12.3各方一致同意项目公司的工程款优先采用供应链融资方式支付，相应的资金成本、财务费用由项目公司承担。第十三条 项目公司的日常管理费用在项目销售收入的2%的范围内据实列支。其中各方委派至项目公司的总经理及部门负责人的管理费由项目公司按实际支出在日常管理费用中列支。本协议所称“日常管理费用”，为项目公司的全部管理支出，根据财务制度界定，包括项目公司员工的工资奖金、差旅、宴请、礼品、办公费用、管理费用、行政费用、业务招待费、审计费用、顾问费用等。但下列费用不计入日常管理费：项目公司营销费用、财务费用，上述费用
12、由项目公司另外列支。本协议所称“项目销售收入”是指：以有法律依据的应收收入为准，包括已经收到的款项，以及已签署销售、租赁合同及其他合同等法律文件但还未收取相应款项的预期收入。第十四条 项目公司营销费用按照实际发生额列支，但不得超过总销售收入的2.5%。财务费用据实列支。本协议所称“营销费用”，是指项目公司为宣传、销售产品而发生的费用和税费，包括但不限于营销系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费、策划及咨询费、推广活动费、销售代理费及佣金、销售资料费、促销费用、包装制作费用、物业公司及第三方服务费、政府税费、销售展示区费用（样板房售楼处硬装和软装费用）、不可预见
13、费，等等。本协议所称“财务费用”，包括但不限于融资所发生的所有成本和费用。第十五条 项目公司资金管理项目公司的资金由项目统筹管理，以满足项目开发的资金需求及尽量降低公司财务费用为原则。甲、乙双方一致同意项目公司的资金使用优先顺序为：（1）预留未来六个月内的项目开发所需资金；（2）归还项目公司其他融资。（3）归还股东借款。第十六条 项目公司资金由项目统筹归集，不得归集到任一方集团公司。第十七条 股东投入及回报17.1股东投入17.1.1股东各方对项目公司的股东投入包括但不限于注册资本金和其他形式的资金投入（以下简称“股东投入”）， 股东各方按照实际投入到项目公司的股东投入比例分配利润，本合同另有
14、约定的除外。17.1.2股东各方负责及时按照股权比例向项目公司追加投入其他投入，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要。项目融资款不能满足项目公司资金需求时，股东各方应以股东借款形式补充投入其他投入或增加注册资本。股东各方同意股东对项目公司的所有投入在清算时的清偿次序一致。17.2股东投入收回和回报17.2.1项目公司只有在实现销售后，才可基于自身运营盈利情况向股东支付股东投入回报。除非本合同另有约定，股东各方应按照实际投入的股东投入比例同步收回投资。17.2.2股东各方一致确认：股东获得股东投入回报的方式包括利润分配、归还股东借款、支付资金成本、减少注册资金等合法方式。以上股东投入回报获取方
15、式若按法律规定或项目公司章程约定为股东会职权的，则经股东会表决后执行。17.2.3项目公司每季度分别检讨项目运营成果，核实项目运营情况是否符合本条所述情形，项目公司是否有可用于收回股东各方股东投入的富余资金，并由董事会制定股东投入收回方案提交股东会表决通过后，按股东会表决结果采用利润分配、减少注册资本或其他合法方式收取股东投入。17.2.4双方股东投入不计利息，本协议另有约定的除外。第十八条 项目公司所需各项股东投入列入由乙方负责编制的项目公司资金计划。前述资金计划经董事会决议通过后，项目公司（由财务部门负责具体操作）应在资金投入截止时间基础上提前30日以书面形式告知甲、乙双方，双方根据项目公
16、司要求的时间即时投入。如一方（以下称违约方）未按期足额提供股东投入的，为不影响各方对政府及其他第三方的共同义务或承诺，保证项目开发经营顺利进行，其他方（以下称守约方、垫付方）有权选择为其垫付；在多方合作时，若其他方均愿意垫资，垫资方自行协商垫资比例，协商不成的按同比例垫资。18.1在守约方垫付资金时：18.1.1如垫资期在30天以内的，守约方有权按照年利率10%向违约方计收利息；如因此给项目公司造成其他损失的，违约方应当赔偿损失。18.1.2如垫资期超过30天的，守约方有权选择按照下述公式直接调整股东权益比例（包括股东会表决权、公司利润分配比例、优先认缴公司增资、剩余财产分配权等）：甲方享有的
17、股东权益比例（甲方实际投入的股东投入）/（甲、乙双方实际投入的股东投入之和）*100%乙方享有的股东权益比例（乙方实际投入的股东投入）/（甲、乙双方实际投入的股东投入之和）*100%上述调整，自守约方向违约方发出书面通知之日起10日后调整完成，且双方应当在该10日内完成股权变更工商登记手续办理以使双方持有的股权比例与双方权益比例保持一致，股权变更工商登记手续办理完成之日为“调整日”；但如未在前述10日内办理完成股权变更工商登记手续的，第11日为“调整日”。无论双方是否配合完成股权变更工商登记手续，双方股东权益自调整日发生调整。违约方应当配合办理相关手续，如违约方不予配合的，违约方需按照本协议约
18、定承担违约责任，且守约方股东可采用利润分配等方式解决，届时股东会作出利润分配决议时经守约方所持股权三分之二以上同意即可通过。上述股东权益比例调整后，除非双方协商一致，无论项目公司是否归还股东投入，股东权益比例不再调整回来。第十九条 双方同意：本合同违约的股东一方应向守约方支付的各种违约金，无条件的授权项目公司从应分配给违约方的利润和应归还的股东投入或其他股东回报中直接支付给守约方。第二十条 项目公司累计实现正的现金流入的当年，在符合财务结算要求以及法定利润分配条件的前提下经股东会表决通过后可进行当期利润分配，利润分配每年进行一次。利润分配前应留足项目后期开发建设资金、后期清缴税款及后期应付地价
19、。第二十一条 项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第二十二条 股东会行使下列职权： (一)制定和修改公司章程； (二)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（五）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（六）审议批准董事会或者执行董事的报告；（七）审议批准监事（会）的报告；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）审议批准公司关联交易；（十二）法
20、律、章程规定的其他职权。 股东会职权范围内所有决议事项其中，第（一）、（二）、（三）、（八）、（十）项需经全体股东一致表决通过，其余事项的决议经代表1/2以上表决权的股东通过即有效。第二十三条 项目公司设董事会，董事会成员3名，由甲方委派1名、乙方委派2名。董事长由乙方委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人。第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）项目定价；（二）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（三）执行股东会的决议；（四）决定项目公司及所开发项目地块的整体经营计划及年度经营计划（包括开工完工计划、竣工备案的时间节点、入住的时间节点、资金计划、项目成本预算、销售计划、租赁
21、计划、资产处置计划等），以及项目经营计划的重大调整事项，包括但不限于： （a）项目地块开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出3% ； （b）开工计划、完工计划、开盘时间较董事会批准计划时间推迟超60日; (c)公司管理费用及营销费用总计超过销售总收入的4%；（五）决定公司的对外投资方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项，如本协议约定由各方委派的，
22、董事会应按照委派方要求出具聘任书或解聘书；（十）决定公司的融资限额及规模，以及公司向境内外金融机构借款有关事宜； （十一）审议通过公司的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，公司以自身名义对外提供保证担保（但为购房者办理按揭贷款提供的期间担保除外）；（十二）决定项目公司人员编制；（十三）法律规定、章程及股东会赋予的其他职权。 董事会作出职权范围内的所有其中，第（一）、（十）、（十一）项决议须经全部董事通过方有效，其余职权经2/3及以上董事通过即有效。第二十五条 公司不设监事会，设监事2人，分别由甲方、乙方委派。第二十六条 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职
23、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决定的董事、高级管理人员提出罢免的提议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）列席董事会会议；（7）法律、行政法规、公司章程规定或董事会授予的其他职权。第二十七条 27.1项目公司设总经理1名，由乙方委派。27.2项目总经理行使下列职权： （一）主持项目公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （二）决定项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的
24、时间节点较原董事会批准的计划发生变化不超过60日（含本数）的事项； （三）决定开发项目的分期目标成本（不含项目土地成本）不超过原董事会批准的该分期目标成本3%（含本数）的变化事项； （四）决定销售面积、销售金额、销售回款较原董事会批准的经营计划不超过1%（含本数）的变更事项； （五）公司章程和股东会授予的其他职权。 （六）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （七）设定公司内部管理机构设置方案； （八）制定公司的具体规章； （九）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； （十一）公司章程和股东会授予的其他职权。第二十八条 项目公
25、司总经理列席董事会会议。第二十九条 项目公司章程参照本协议第二十一条至第二十八条设置，非经双方同意，不得有实质性修改或违背；公司初始设立时备案章程内容与本协议约定不一致的，经股东会决议通过章程修正案的形式将章程内容与本协议约定修订一致。除非章程明确为对本协议的修改，否则章程与本协议不一致的，双方同意，以本协议约定的为准。第三十条 本协议约定的合作项目为各方跟投项目，各方工作人员参与项目跟投/同心共享的，参与本项目跟投人员的跟投入股及分配方案按照甲、乙双方各自公司跟投制度执行。第五章 保证和违约责任第三十一条 双方保证如下：31.1双方签署本协议已取得了合法授权，并且有能力履行本协议。31.2双
26、方应按时出资、支付地价、提供股东投入。31.3 未经其他方同意，任一方不会将对项目的权益以及持有的项目公司股权转让、质押给除其关联公司之外的其他方，双方可以将其持有的股权转让给其关联公司。第三十二条 违约责任32.1除合同另有约定外，任何一方逾期履行本合同项下义务的，每逾期一日，违约方应按照逾期时间向守约方分别支付违约金，违约金的标准为每日20万元；逾期超过30天且经守约方书面催告后超过30天仍未纠正的，则视为根本违约，守约方协商一致（如守约方为一方，则单独决定）后有权解除本合同，要求违约方退出本合同，违约方应向守约方分别支付违约金7000万元（如多方违约的，违约各方需分别支付违约金7000万
27、元）。32.2除本协议另有约定外，未经其他方一致同意，任何一方不得擅自终止本协议或就本项目与其他人合作。由于任何一方违约，致使本协议不能履行或不能完全履行时，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方各支付违约金7000万元；同时守约方有权解除本协议。第六章 僵局解决第三十三条 公司僵局的定义：对于任何需要股东会或董事会决议的事项，如经召开股东会会议或董事会会议无法作出决议的（包括出席会议的股东或董事人数少于规定人数），则应在前次股东会会议或董事会会议7日后但不迟于30日内，再次召集股东会会议或董事会会议，就同一事项进行议决。如是股东会会议的，则如第二次股东会会议就该事项仍无法作出决议的，视为
28、在第二次股东会会议结束当日形成公司僵局；如是董事会会议的，则如第二次董事会会议就该事项仍无法作出决议的，董事长须立即将该事项交由股东会在30日内协商解决，若股东会在上述30日期限内仍无法达成一致意见或做出决议的，则视为在该期限届满之日形成公司僵局。第三十四条 公司僵局的解决机制34.1协商收购：项目公司形成公司僵局后，各方可以在公司僵局形成之日起15个工作日内协商由一方单独收购（或几方联合收购另一方或几方持有的）项目公司全部股权，另一方（或几方）退出合作，或者各方协商采用竞价方式，各方可以单独或组成联合体竞价，由出价最高者收购其余各方持有的项目公司股权。34.2强制收购：如各方在公司僵局形成之
29、日起15个工作日内就收购事宜未能协商一致的，则在公司僵局形成后30个工作日内，任何一方可单独或者与其他方组成联合体（以下统称“提出收购方”，联合体内各方的收购比例由其自行商定）联合向其余各方（必须为提出收购方以外的全体合作方，以下统称“被提出收购方”）提出书面收购要约，收购被提出收购方持有的项目公司全部（不得是部分）股权，收购要约中需载明每位被提出收购方的收购总价（分别列明）。每位被提出收购方的收购总价除以该方全部股权即为每1%股权对应的收购价格（以下称“收购单价”）。提出收购方对于每位被提出收购方的收购单价必须是相同的，否则无效。口头收购要约和超过前述期限提出的书面收购要约均无效。书面收购要
30、约提出时间以邮政快递寄出日为准。为便于报价，在公司僵局形成后，任何一方有权委托审计、评估机构对项目公司进行财务审计和资产评估，其余各方和项目公司应当配合，审计和评估费用由项目公司承担。被提出收购方在收到收购要约后，应在30日内以书面答复是否同意转让；如其不同意转让，则应按要约收购单价反收购提出收购方持有的项目公司全部股权（以下简称“反收购要约”），自提出收购方收到被提出收购方的书面反收购要约时，收购协议达成；如被收购一方在30日内不予书面答复，则期限届满时，视为其接受收购方提出的收购要约，收购协议成立。34.3收购成立后的相关约定34.3.1无论是协商收购还是强制收购，一旦收购成立，则收购方除
31、收购被收购方持有的项目公司全部股权外，同时应当收购被收购方向项目公司提供股东借款所享有的全部债权（若有），债权的收购价为股东借款本金及原定的利息（若有），支付方式按本协议第34.3.3条的约定执行。34.3.2收购成立后10日内，收购方应当按其商定的收购比例，与被收购方分别签订相关的股权转让协议，如任何一位拒绝签订股权转让协议的，则与该拒绝方有关的收购终止，关于引起公司僵局的表决事项，视为拒绝方同意与其有关的收购另一方的意见。签订股权转让协议时，收购方为股权受让方，被收购方为股权转让方；股权转让金总额即为收购单价乘以转让股权之积；股权转让金的支付方式按本协议第34.3.3条的约定执行。34.3
32、.3股权转让金和债权收购款的支付分为两期：第一期：股权转让协议签署后10日内，收购方应将股权转让金总额和债权收购款总额的50%支付给被收购方。如任一位收购方未按期支付该笔款项的，则与该欠付款项相关的收购终止，该项收购的收购方应向该项收购的被收购方支付违约金人民币5000万元，关于引起公司僵局的表决事项，视为该项收购的收购方同意该项收购的被收购方的意见。第二期：股权转让工商变更登记手续完成后（以项目公司获得股权转让后新的营业执照为准）10日内，收购方应将剩余的股权转让金和债权收购款全部支付给被收购方。如任一位收购方未按期支付该笔款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向被欠款的被收购方支付
33、逾期违约金。34.3.4被收购方收到前述第一期款项后，其在项目公司享有的股东权利和义务即全部转让给收购方，被收购方不再享有项目公司股东权益，也不再参与项目公司的管理，并应在收到前述第一期款项之日起20日内，配合收购方完成相关的项目公司股权转让工商变更登记手续。在股权转让的工商变更登记完成之前，被收购方应配合（并有义务促成其委派的董事、监事及其他人员配合）收购方管理项目公司和项目开发建设（包括但不限于出席相关会议、根据股权受让方的意见投票、签署股东会或董事会决议或其他相关文件、委派人员替换、移交公司证照/印章/财务帐簿/项目资料/合同等）。如任一位被收购方拒绝提供股权转让工商变更登记所需文件，导
34、致与其有关的股权转让工商变更登记手续未能在约定期限内完成且已逾期超过30日的，或者，任一位被收购方迟延履行其他配合义务，严重影响收购方对项目公司和项目开发实施有效管理的，则收购方有权终止针对被收购方的收购，该被收购方应依原路径返还已收到的股权转让金和债权收购款，并应向其收购方支付违约金人民币5000万元，同时，该被收购方于收购终止时即时恢复享有股东权利、承担股东义务，关于引起公司僵局的表决事项，视为该被收购方同意其收购方的意见。34.3.5双方应各自负责依法和依各自公司章程规定履行己方的全部审批手续，获得所有必要的有权机构（董事会、股东会、上级单位、政府主管部门等）的批准和授权，并承担因此发生
35、的费用。若因任何一方原因（如上级不批准、须履行资产评估和产权交易程序等）导致与其相关的收购未能完成的，则与其相关的收购终止，该项收购的被收购方即时恢复享有股东权利、承担股东义务，关于引起公司僵局的表决事项，视为该项收购的责任方同意该项收购的无责任方的意见。第七章 项目公司清算第三十五条 若合作项目开发销售完毕，双方可对项目公司进行清算，并互相协助办理工商税务注销等手续，各自收回投资；若双方另有约定的按约定执行。第八章 不可抗力第三十六条本协议所称不可抗力是指双方不能预见、不能避免和不能克服的客观情况的客观事件，包括地震、洪水、战争、火灾等。由于不可抗力致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件
36、履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起3日内，提供事故详情及协议不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件。按事故对履行协议影响的程度，由各方根据公平原则协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第九章 特别约定第三十七条受限于33号公告规定，若经双方共同努力，在项目公司获取目标地块土地使用权证后90日内，各方仍不能办理股权转让的工商变更登记手续的，双方免责，具体事宜届时由双方另行协商。第十章 其他第三十八条 本协议履行过程中，如果发生争议，双方应协商解决，如协商不成，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第三十九
37、条 合作任何一方应严守本协议的内容、履行以及合作各方在洽谈、履行本协议过程中所知悉的另一方的商业秘密的秘密性，并约束其雇员遵守本保密条款。任何一方未履行保密义务的，守约方有权要求其采取补救措施消除影响，并赔偿守约方因此所受到的一切损失。第四十条 本协议双方发出的任何与本协议有关的通知或其他通讯往来均应以本协议所载的地址为准。任何通知均应以书面形式送达。直接送交的，以对方签收视为送达，任何一方无正当理由不得拒绝签收；采取特快专递方式送达的，同城以特快专递回执上所载投递日的第二日视为送达，异地以特快专递回执上所载投递日的第三日视为送达。如果送达日为非工作日，任何通知应视为在下一个工作日生效。一方联
38、系地址或联系人发生变化的，应在变更之日起2日内书面通知对方，否则另一方依照原联系地址和联系人发出的通知视为有效送达。第四十一条 任何一方对在本协议协商、签署、履行过程中所知悉对方的任何商业秘密、本协议的存在和内容，均负有保密义务，直至该秘密被合法公开。本条中的商业秘密包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。第四十二条 本协议部分条款被依法确认为无效的，不影响其他条款的效力。第四十三条 本协议货币名称为人民币。第四十四条 本协议一式肆份，自双方签字并加盖公章之日起生效，每方各执贰份。（以下无正文）附件一：国有土地使用权出让合同、成交确认书、竞买保证金缴纳凭证、履约保证金缴纳凭证、土地款缴纳凭证等附件二： 前期费用清单（本页为开发区R17017地块合作开发协议签署页）甲方：上海新碧房地产开发有限公司（盖章）法定代表人或授权代理人（签字）：乙方：南通中南新世界中心开发有限公司法定代表人或授权代理人（签字）：签署时间： 年 月 日
